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中外合资经营合同

第一章 总  则

    中国_____公司和_____国_____公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法律法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国___(地点)共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

第二章 合资双方

    第一条  合资合同双方
    合同双方如下:
    1.1 “中国_____公司”(以下简称甲方)是一个按中华人民共和国(以下简称“中国”)法律组织和存在的企业法人,在中国注册,持有编号为_____的营业执照。
    法定地址:________
    法人代表:____职务:____ 国籍:____
    1.2  “_____公司”(以下简称乙方)是一个按_____国法律组织和存在的企业法人,在_____注册,持有编号为_____的营业执照。
    法定地址:________
    法人代表:________职务: ____国籍:____
    (注:如果有两个以上投资方,则依次叫丙方、丁方….)

第三章 合资公司的成立

    第二条  按照中国的合资企业法和其它有关法律和法规,合同双方同意在中国境内_____省_____市建立合资公司。
    第三条  合资公司的中文名称为_______
    合资公司的外文名称为_______
    法定地址:_______
    第四条  合资公司所从事的一切活动,受中国的法律、法规和有关规章制度的管辖和保护。
    第五条 合资公司的组织形式为有限责任公司,合资公司的责任以其全部资产为限,双方的责任以各自对注  册资本的出资为限。合资公司的利润、风险及损失按双方对注册资本出资的比例由双方分担。

第四章 生产和经营的目的范围和规模

    第六条  目的
    合资双方的目的是为了加强经济合作和技术交流、提高产品质量、开发新产品以及通过采用先进的、适用的技术和科学的管理方法,以质量和价格占据市场中有竞争性的位置,以便提高经济效果,为投资双方带来满意的经济利益。(此条款要视合同的具体情形而定)
    第七条 合资公司生产和经营范围是生产____ 产品;提供产品售后维修服务;研究开发新产品。(注:要按具体条件写入合同中)
    第八条 合资公司生产经营规模如下:
    a)合资公司运营后,生产能力为________ 。
    b)随着生产及运营的开展,生产规模可能提高到____。产品类型可开发成____。

第五章  投资总额与注册资本

    第九条  合资公司的总投资额为    人民币。(或双方同意的外币)
    第十条 双方的出资总额为    人民币,此额将作为合资公司的注册资本。
    其中:
    甲方    元,占    %;
    乙方    元,占    %。(如乙方以外币出资,按照缴款当日的中国国家外汇管理局公布的外汇牌价折算成人民币)
    第十一条  双方将以下列作为出资:
    甲方:现金    
    机械设备    
    厂房    
    工业产权    
    其它    元  共    
    乙方:现金    
    机械设备    
    工业产权    
    其它    元  共    
    第十二条  合资公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分    期缴付,每期缴付的数额如下:(注:视具体条件而定)
    第十三条  贷款
    总投资和注册资本之间的差额向银行贷款。可首先考虑向合资公司所在的国内银行或其它渠道借贷。甲、乙方按在合资公司注册资本的比例各自负责贷款担保。
    如果合资公司董事会认为,除了第十一条规定的双方投资额和上述贷款外,合资公司的经营需要流动资金和其它资金,双方应按各自在合资公司注册资本的比例为上述借款作担保。
    如果不能按上述方式获得借款,董事会将按合同双方各自在合资公司中的资本比例向合同双方另外征集资金。除非合同双方另以书面形式明确表示同意,任何一方都没有义务再增加注册资本或为第三方借贷给合资公司的款项作担保。但是,如果合资公司的经营、利润状况良好,合同双方原则上同意再适当增加注册资本,即按经营发展状况和稳妥的股本筹措原则使用积累的储备基金。
    第十四条  资本转让
    除非得到另一方的同意并经审批机关批准,合同任何一方都不得将其认缴的或已缴的资本股份全部或部份转让给第三方。
    如果一方将其认缴的资本股份全部或部分转让给第三方,则另一方具有优先受让的权利。

第六章  合资双方的责任

    第十五条  甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:
    甲方责任:
      按第五章11条款规定出资,提供机械设备等;
      办理为设立合资公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜;
      向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;
      协助合资公司组织合资公司厂房和其它工程设施的设计、施工;
      协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;
      协助合资公司联系落实水、电、交通等基础设施;
      协助合资公司采购或租赁设备、材料、原材料、办公用品及运输和通讯设施;
      协助合资公司招聘中方管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;
      协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;
      负责办理合资公司委托的其它事宜。
    乙方责任:
      按第五章11条款规定出资,提供机械设备等;
      办理合资公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;
      提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;
      培训合资公司的技术人员和工人;
      如乙方同时又是技术转让方,则应负责合资公司在规定期限内按设计能力稳定地生产合格产品;
      负责办理合资公司委托的其它事宜。

第七章  技术转让

    第十六条  技术转让
    甲乙双方同意由合资公司和乙方(或第三方)之间签订技术转让协议,以便获得实现产品和操作所需的先进生产技术及合同第四章中明确的生产规模,包括产品设计、生产技术、试验方法、原料配方、质量标准和人员培训等。(注:根据具体情况写入合同中)
    第十七条  乙方对技术转让提供如下保证: (注:此条款仅适用于乙方负责向合资公司提供技术转让)
    a)   乙方保证向合资公司提供的全部技术,如设计、生产技术、技术工艺及产品的试验检验(注:产品的名称要写上),必须是完整的、准确的和可靠的。技术能满足合资公司的操作目的的需求,并能达到合同中所规定的产品质量标准和生产能力。
    b)   乙方保证此合同所规定的技术及技术转让协议将全部转让给合资公司,并保证所提供的技术是乙方实现的同类生产技术中确实先进的,设备的型号、规格和质量是良好的,并能满足技术操作及实用的要求。
    c)   乙方要按照技术转让协议中规定的在不同阶段所提供的技术和技术服务制定出一份详细清单,把它作为合同的附件,并保证按其执行。
    d)   图纸、技术条件和其它详细情况是转让技术的一部分,要按时提供。
    e)   在技术转让协议期,乙方要即时向合资公司提供技术的任何改进、改进的信息及技术材料,而且不另收取费用。
    f)    乙方保证合资公司的技术人员和工人在技术转让协议期内能掌握全部的技术。
    第十八条  如果乙方不能按照本合同和技术转让协议中的规定提供全部的技术,或如果发现乙方有欺骗或欺诈行为,乙方要负责向合资公司赔偿直接损失。
    第十九条  技术转让费为产品的净销售额的_____ %。
付款期与技术转让的期限相同。
    第二十条  合资公司与乙方之间签订的技术转让协议期限为______ 年。技术转让期满后,合资公司将有权继续使用、研究和开发引进的技术。
    (注:技术转让协议期通常不超过10年,并经中华人民共和国商务部或中华人民共和国商务部委托的其它核查和批准机构批准。)

第八章  产品的销售

    第二十一条  合资公司的产品,在中国境内外市场上销售。
    第二十二条  产品可由下述渠道向国外销售:
    由合资公司直接向中国境外销售。
    由合资公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销。
    由合资公司委托甲方或乙方销售。

第九章  董事会

    第二十三条  合资公司注册登记之日,为合资公司董事会成立之日。
    第二十四条  董事会由    名董事组成,其中甲方委派    名,乙方委派    名。董事长由   方委派,副董事长由    方委派。董事、董事长和副董事长任期4年,经委派方继续委派可以连任。
    第二十五条  董事会是合资公司的最高权力机构,决定合资公司的一切重大事宜。
    第二十六条  董事长是合资公司的法定代表。如果董事长不能行使其职责,应书面授权副董事长代理。
    第二十七条  董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议纪要归合资公司存档。

第十章  经营管理机构

    第二十八条  合资公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人,由    方推荐,副总经理    人,由甲方推荐    人,乙方推荐    人。总经理、副总经理由董事会聘 请,任期    年。
    第二十九条  总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合资公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。
    第三十条  总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章  设备采购

    第三十一条 合资公司所需原材料、燃料、零部件、运输工具及办公用品等,在条件相同情况下,优先在中  国购买。
   第三十二条 如合资公司委托乙方在国外市场购买设备,要邀请甲方指定的人员参与采购。

第十二章  税务、财务和审计

    第三十三条  合资公司应按有关的中国法律和法规的规定支付各类税款。
    第三十四条  合资公司职工应按中国的税法支付个人所得税。
    第三十五条  合资公司按照《中华人民共和国合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。
    第三十六条  合资公司的会计年度与公历年相同,从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:经双方同意,也可以同时使用中文和  文书写)
    第三十七条  合资公司的财务帐册应由一个在中国注册的会计事务所进行审计,审计报告要提交给董事会和总经理。
    如乙方认为有必要要雇用在另一个国家注册的审计机构进行审计,此产生的费用由乙方承担。
    第三十八条 每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表,损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查。

第十三章  保  险

    第三十九条  合资公司在经营期内为保护公司不因各类灾害而受损失,应向中国境内的保险公司投保。保险的险别,投保的价值和期限等应由董事会作出决定。发生的保险费由合资公司承担。

第十四章  合资公司的期限

    第四十条  合资公司的期限为_____年。合资公司的成立日期为合资公司营业执照签发之日。
    经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合资期满6个月前向原审批机构(或由其委托的批准机构)申请延长合资期限。

第十五章   期满后财产的清算

    第四十一条  合资期满或提前终止合资,应按可适用法律和公司章程所规定的有关条款进行清算。清算后按甲乙双方出资的比例进行分配。

第十六章 合同的修改、变更和终止

    第四十二条  对合同及其附件所作的任何修改,须经合同双方在书面协议上签字并经原审批机构批准后方能生效。
    第四十三条  由于不可抗力,致使合同无法履行,或是由于合资公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合同。
    第四十四条  由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程的规定,造成合资公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方单方面终止合同,对方除有权向违约方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如合资公司的甲乙双方同意继续合作,未能完成义务的一方将对由此而给合资公司带来的经济损失负责。

第十七章  违约责任

    第四十五条  如果任何一方未及时缴纳第五章第十二条规定的注册资本金额,则每拖欠一个月该方即应支付相当于出资额   %的违约赔偿金。如逾期3个月仍未提交,除违约方累计支付出资额的       %作为违约金外,守约一方有权按本合同第四十四条规定终止合同,并要求违约方赔偿 损失。
    第四十六条  由于一方违约,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由违约方承担违约责任;如属双方违约,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

第十八章  不可抗力

    第四十七条  由于地震、台风、水灾、火灾、战争以及其它不能预见且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在15天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第十九章  适用法律

    第四十八条  本合同的订立、效力、解释、履行及争议的解决受中华人民共和国法律的约束。

第二十章  争议的解决

    第四十九条  凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决, 应提交            仲裁委员会根据该会的仲裁程序及规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。
    第五十条  在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

第二十一章  合同文字

    第五十一条 本合同用中文和_____文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第二十二章  合同生效及其它

    第五十二条 按照本合同规定的各项原则订立的如下附属协议文件,包括(如:技术转让协议、销售协议等):            ,均为本合同的组成部分。
    第五十三条 本合同及其附件,自中华人民共和国审批机构批准之日起生效。
    第五十四条 双方发送通知,如用电报、电传时、凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列双方的法定地址为收件地址。
    第五十五条 本合同于      日由双方指定的授权代表在中国    签署。
 
 
    中国      公司代表                             __国               公司代表
 
 
    
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上一条:合资经营合同
下一条:中外合作经营合同
   
 

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